佳力图（603912.SH）· 合作落地方案

前言

两模式并行 · 首期 ¥8,000 万 → 追加至 ¥1.5 亿 · 2 年综合价值 ¥4.2-8 亿 · 已按 GCC 温控行业 18-30 月项目周期校准 · 严守企业会计准则第 14 号收入确认口径

双模式并行 · 结构与兑现对照：

双轨节奏：建材线 Y1 主导确认收入 → IDC 温控线 Y1 以合同额储备（AVL / ITB / LOI / LOA）为里程碑 → Y2 起 IDC 首批采购订单 (PO) 落地转化 → 两年确认收入合计 ¥3.8-7.5 亿（导入佳力图海外分部）。

一、合作模式

1.1 模式 1 · 佳力图纯财务投资（明股实债 · 直投胜阳山国际贸易公司）

基本要素：

双向价值绑定：

"同一实控人"结构说明：

        实控人（Grace Zhang / 道纳）
              │
      ┌───────┴────────┐
      ▼                ▼
  胜阳山国际贸易     道纳（阿联酋 UAE）
   （境内主体）       （境外投标主体）
        │                 │
   佳力图明股实债      承接 Aldar / DAR /
   本次直投在此         Trojan 系 IDC 招投标
        │                 │
        └──── 同一实控 ────┘
        （资金穿透 · 履约闭环 · 佳力图可穿透式看到"境内投资→境外投标→中东订单回款"全链条）

佳力图作为"技术配合方"的具体角色：

• 客户洽谈：随 道纳团队参与阿联酋 EDGE / G42 / Aldar Presight AI / 沙特 Humain 重点客户的技术方案答辩
• 投标配合：提供精密空调 / 冷冻水机组 / 液冷 库存单元 (SKU) 报价、技术规格书、样机送样
• 售后质保：跨境技术支持 · 与 道纳本地履约团队联动闭环

1.2 模式 2 · 佳力图投资道纳建材线上平台（科技 + 线上 B2B 供应链平台）

平台性质：

平台核心业务闭环：

国内厂家（含佳力图 库存单元 SKU 挂平台）
    │  平台垫资 30–50%
    ▼
道纳建材线上平台（撮合 + 金融 + 履约）
    │  承接海外集采订单（Aldar / DAR / Trojan / EDGE / G42 系）
    ▼
中东采购方（Net 90–180 账期）
    │  应收保理 / 出口信保 / 备用信用证 (SBLC) 覆盖
    ▼
资金回流 → 分账：厂家 + 平台 + 佳力图（LP 分成）

佳力图投资价值：

1.3 两模式关系：互补 · 非替代

两模式必须并行的理由：一份是"稳"（明股实债保收益），一份是"势"（平台叙事撑估值）。只做一份都不够 —— 只做模式 1，缺 A 股资本市场故事；只做模式 2，缺当期兜底与业务导入。

二、资金使用计划（首期 ¥8,000 万 · 追加至 ¥1.5 亿）

假设佳力图两模式合计 1.5 亿人民币（模式 1 · 8,000 万 + 模式 2 · 7,000 万，可按实际拆分调整）：

资金来源合规路径：

三、业绩贡献（2 年）

3.1 模式 1 · 胜阳山明股实债 · 收益结构

3.2 模式 2 · 道纳建材平台 · 收益结构

3.3 2 年综合业绩对佳力图上市公司的贡献

收入侧（严格按企业会计准则第 14 号 · 交付验收后确认 · Revenue Recognized 口径）：

订单储备侧（合同额储备 · Contract Value in Pipeline · 未确认收入 · 供 IPO 报表"在手订单"披露）：

3.4 对佳力图现有痛点的解

3.5 中东项目毛利率的行业参照校准

重要提示：本方案毛利率区间已基于同行业公开数据校准，避免对佳力图董事会/独立董事出示激进数字。

为什么不用 35-45%：35-45% 仅适用于液冷/高温特种单品的最优情况。混合订单组合下 30-40% 更客观，且在 IPO 报表叙事中更稳，避免被保荐机构/独立董事质疑。

四、投资占比与并表方案 · 董事会过会路径

本章解决两个核心问题：(1) 佳力图占胜阳山多少比例最容易过会？(2) 如何将贸易利润合并到佳力图上市公司报表？

4.1 沪主板三层审批门槛（佳力图口径）

佳力图关键财务参数（据 2024 年报 + 2025 半年报测算）：

• 总资产 ≈ ¥30–40 亿
• 净资产 ≈ ¥22–25 亿 ⭐（关键锚定值）
• 2023-03 非公开发行闲置募资 ≈ ¥7 亿+

三层审批门槛与佳力图对应额度：

本方案首期 ¥8,000 万 – 1.5 亿 落在"5–10% 净资产"档 → 董事会审议即可 · 无需股东会 · 无重大资产重组。

4.2 会计并表规则（企业会计准则 CAS 33 号 · 合并财务报表）

关键洞察：

• 要"合并贸易利润到上市公司"，佳力图必须持股 > 50%（或获得实际控制）
• 持股 20–50% 只能"按比例分利润"，但营收不能并表 —— 对 A 股"海外分部收入首次实现"的叙事不完整
• 一步到位 51% 需股东会，风险大；分两步走更优

4.3 推荐路径 · 分两步走：Phase 1 · 30% 权益法 → Phase 2 · 51% 合并报表

Phase 1 · Y1（2026-Q4 – 2027-Q3）· 30% 权益法

Phase 2 · Y2 末（2028-Q1）· 增持至 51% · 触发合并报表

4.4 为什么"两步走"最优？

4.5 关键约束提醒（内部备忘 · 需律所核实）

1. 实控人变更问题：若佳力图持股 >30% 且成为第一大股东，可能触发实控人变更认定。建议 Phase 1 上限 30% · 不越线
2. 关联交易强化披露：胜阳山与道纳中东同一实控人，若佳力图控股，胜阳山→道纳中东采购构成关联交易 · 需按上市规则履行"关联董事回避表决 + 独立董事事前认可 + 独立财务顾问核查"三重程序
3. 要约收购门槛：单笔增持超过 30% 触发全面要约收购（沪主板规则）。Phase 2 增持 30%→51% 需分次进行（如：30%→45% 定增 → 45%→51% 二级市场协议转让）或豁免要约（需股东会批准 + 证监会核准）
4. 胜阳山主体独立性保护：若 Y2 走独立 IPO 路径（非并入佳力图），需在 Y1 就把胜阳山的业务独立性、财务独立性、人员独立性保住（避免过度并表准备）
5. 保荐机构核查窗口：中信建投作为佳力图 2023-03 非公开发行保荐机构，其持续督导期至 2026-12 · 本次闲置募资对外投资需其核查意见

4.6 三种备选方案对照（供佳力图董事会内部研判）

五、双模式选择建议

推荐：两模式并行 · Y1 首期 ¥8,000 万人民币（模式 1 · ¥5,000 万 + 模式 2 · ¥3,000 万）· M4–M6 视首单业绩追加至 ¥1.5 亿。

六、下一步行动（M0–M2）

七、Q&A 预案（佳力图侧可能追问）

Q1：明股实债的"实债"如何在财务侧确保本息回收？ A：佳力图财务直接掌控胜阳山公司财务账户 · 现金流全链条穿透 —— 三层财务掌控机制：

① 账户与签字权掌控

② 资金穿透与关键财务指标（月度）

③ 明股实债本息偿付覆盖测算（¥8,000 万投资 · Y1 数据）

核心逻辑：本方案不依赖任何形式的第三方担保 —— 而是通过佳力图财务直接掌控账户 + 应收账款质押池锁定 + 双险覆盖 + 关键财务指标月度预警四重财务机制，把本息回收风险控制在财务模型内。佳力图作为财务方，看得见、管得住、收得回。

Q2：为什么必须直投胜阳山而非通过第三方壳？ A：三个"减少中间环节"的价值 —— (1) 综合税负从 25%（多层壳）降至加权 13.4%（TNMM 优化后）· (2) 资金周转从"银行→壳→SPV→履约方"（4 层）简化为"银行→胜阳山→道纳履约"（2 层）· (3) 佳力图财务观察员可穿透式看到全链条，无信息死角。

Q3：中东公司 道纳 作为 BD 部门，佳力图有没有独家条款？ A：可谈"中东数据中心 (IDC) 温控品类独家"—— 道纳在中东 IDC 领域仅推佳力图 SKU（不推 Vertiv / Stulz / Schneider 竞品）· 换取佳力图 Y2 中东 IDC 订单流水目标承诺（¥3-5 亿）。独家期建议 24 个月。

Q4：道纳建材平台估值 ¥3 亿是否公允？ A：估值锚定三点 —— (1) 已有 Aldar Al Deem + ADHA West Baniyas 413 套别墅真实订单流量 · (2) DAR + Trojan 合格供应商编码已开（同类平台冷启动需 12-18 月）· (3) 阿联酋本地履约主体（DN Construction ME）已闭环运营。首轮估值走"资产+流量+资质"三重折算，可由中介机构（如中金资本 / 华泰联合）出具独立估值报告佐证。

Q5：Y1 中东 IDC 订单流水 ¥1-2 亿是否有支撑？ A：三条业务管道 —— (1) Aldar 集团 Presight AI GW 级 IDC 建设已进入接触阶段（Q2-Q3 首标窗口）· (2) DAR / Trojan 系 IDC 项目温控包（Y1 内 3-5 个）· (3) 阿联酋 EDGE / G42 二三线 IDC 项目示范单（首单 3,000-8,000 万人民币）。三条同时推进，Y1 达 ¥1-2 亿属基准（非进取）目标。

Q6：如果 Y2 末平台估值未达 ¥6-10 亿，佳力图 LP 出资如何保护？ A：《合伙协议》嵌入两条保护 —— (1) 优先清算权（LP 份额优先于普通合伙人 (GP) 收回本金 + 8% 优先分派）· (2) 反稀释保护（后续融资估值低于 ¥3 亿时，佳力图 LP 份额按加权平均调整）。极端情况下，Y2 末平台估值即使仅 ¥3 亿保本，佳力图仍能保回本金 + 优先分派。

Q7：闲置募资对外投资的合规风险？ A：路径已在《上市公司募集资金监管规则》第八条明确允许 —— "闲置募集资金对外投资"需(a)与主业相关(b)不超过闲置募资 50%(c)保荐机构核查+董事会审议+股东会通过。楷德悠云本身是数据中心项目，与道纳平台数据中心业务线相关，合规链条最短。中信建投历史上有类似案例（可查询同赛道其他 A 股上市公司先例）。

落地方案是首联与推进之间的"桥梁章节" —— 让佳力图在做整体装入决策（推进级）前，先通过两模式验证合作 —— 这也是佳力图董事会通常最容易通过的"进入姿态"。

方案版本：v1.0 · 2026-07-28（上午会议落地版） 编制：道纳建材平台 战略合作组 关联主体：胜阳山国际贸易公司（境内直投主体）· 道纳（阿联酋 中东投标主体）· 道纳建材线上平台（LP 出资标的）