佳力图（603912.SH）· 合作落地方案

前言

3 年流动资金支撑 · 两模式并行 · 首期 ¥8,000 万 → 追加至 ¥1.5 亿 · 3 年综合价值 ¥13-26 亿确认收入 + ¥300-500 亿市值重估路径 · 已按 GCC 温控行业 18-30 月项目周期校准 · 严守企业会计准则第 14 号收入确认口径

佳力图侧核心收益快照（3 年）：

双模式并行 · 结构与兑现对照：

3 年双轨节奏：建材线 Y1 主导确认收入 → IDC 温控线 Y1 以合同额储备（AVL / ITB / LOI / LOA）为里程碑 → Y2 起 IDC 首批采购订单 (PO) 落地转化 → Y3 双线合计确认收入 ¥9-17 亿（导入佳力图海外分部 · 触发合并报表）。

一、合作模式

1.1 模式 1 · 佳力图纯财务投资（明股实债 · 直投胜阳山国际贸易公司）

基本要素：

双向价值绑定：

"同一实控人"结构说明：

        实控人（Grace Zhang / 道纳）
              │
      ┌───────┴────────┐
      ▼                ▼
  胜阳山国际贸易     道纳（阿联酋 UAE）
   （境内主体）       （境外投标主体）
        │                 │
   佳力图明股实债      承接 Aldar / DAR /
   本次直投在此         Trojan 系 IDC 招投标
        │                 │
        └──── 同一实控 ────┘
        （资金穿透 · 履约闭环 · 佳力图可穿透式看到"境内投资→境外投标→中东订单回款"全链条）

佳力图作为"技术配合方"的具体角色：

• 客户洽谈：随 道纳团队参与阿联酋 EDGE / G42 / Aldar Presight AI / 沙特 Humain 重点客户的技术方案答辩
• 投标配合：提供精密空调 / 冷冻水机组 / 液冷 库存单元 (SKU) 报价、技术规格书、样机送样
• 售后质保：跨境技术支持 · 与 道纳本地履约团队联动闭环

1.2 模式 2 · 佳力图投资道纳建材线上平台（科技 + 线上 B2B 供应链平台）

平台性质：

平台核心业务闭环：

国内厂家（含佳力图 库存单元 SKU 挂平台）
    │  平台垫资 30–50%
    ▼
道纳建材线上平台（撮合 + 金融 + 履约）
    │  承接海外集采订单（Aldar / DAR / Trojan / EDGE / G42 系）
    ▼
中东采购方（Net 90–180 账期）
    │  应收保理 / 出口信保 / 备用信用证 (SBLC) 覆盖
    ▼
资金回流 → 分账：厂家 + 平台 + 佳力图（LP 分成）

佳力图投资价值：

1.3 两模式关系：互补 · 非替代

为什么两模式必须并行 · 三层拆解：

二、资金使用计划（首期 ¥8,000 万 · 追加至 ¥1.5 亿）

假设佳力图两模式合计 1.5 亿人民币（模式 1 · 8,000 万 + 模式 2 · 7,000 万，可按实际拆分调整）：

资金来源合规路径：

三、业绩贡献（2 年）

3.1 模式 1 · 胜阳山明股实债 · 收益结构

收益拆分为三档：财务收益（明股实债利息）+ 建材线（确认收入 · Revenue Recognized）+ IDC 温控线（Y1 合同额储备 / Y2 起 PO 转化确认收入）。

Y1（2026-Q4 – 2027-Q3）· 建材线主导 · IDC 进 Pipeline

Y2（2027-Q4 – 2028-Q3）· 建材稳态 + IDC 首批 PO 落地

3.2 模式 2 · 道纳建材平台 · 收益结构

3.3 2 年综合业绩对佳力图上市公司的贡献

收入侧（严格按企业会计准则第 14 号 · 交付验收后确认 · Revenue Recognized 口径）：

订单储备侧（合同额储备 · Contract Value in Pipeline · 未确认收入 · 供 IPO 报表"在手订单"披露）：

3.4 对佳力图现有痛点的解

3.5 中东项目毛利率的行业参照校准

重要提示：本方案毛利率区间已基于同行业公开数据校准，避免对佳力图董事会/独立董事出示激进数字。

为什么不用 35-45%：35-45% 仅适用于液冷/高温特种单品的最优情况。混合订单组合下 30-40% 更客观，且在 IPO 报表叙事中更稳，避免被保荐机构/独立董事质疑。

四、投资占比与并表方案 · 董事会过会路径

本章解决两个核心问题：(1) 佳力图占胜阳山多少比例最容易过会？(2) 如何将贸易利润合并到佳力图上市公司报表？

4.1 沪主板三层审批门槛（佳力图口径）

佳力图关键财务参数（据 2024 年报 + 2025 半年报测算）：

• 总资产 ≈ ¥30–40 亿
• 净资产 ≈ ¥22–25 亿 ⭐（关键锚定值）
• 2023-03 非公开发行闲置募资 ≈ ¥7 亿+

三层审批门槛与佳力图对应额度：

本方案首期 ¥8,000 万 – 1.5 亿 落在"5–10% 净资产"档 → 董事会审议即可 · 无需股东会 · 无重大资产重组。

4.2 会计并表规则（企业会计准则 CAS 33 号 · 合并财务报表）

关键洞察：

• 要"合并贸易利润到上市公司"，佳力图必须持股 > 50%（或获得实际控制）
• 持股 20–50% 只能"按比例分利润"，但营收不能并表 —— 对 A 股"海外分部收入首次实现"的叙事不完整
• 一步到位 51% 需股东会，风险大；分两步走更优

4.3 推荐路径 · 分两步走：Phase 1 · 30% 权益法 → Phase 2 · 51% 合并报表

Phase 1 · Y1（2026-Q4 – 2027-Q3）· 30% 权益法

Phase 2 · Y2 末（2028-Q1）· 增持至 51% · 触发合并报表

4.4 为什么"两步走"最优？

4.5 关键约束提醒（内部备忘 · 需律所核实）

1. 实控人变更问题：若佳力图持股 >30% 且成为第一大股东，可能触发实控人变更认定。建议 Phase 1 上限 30% · 不越线
2. 关联交易强化披露：胜阳山与道纳中东同一实控人，若佳力图控股，胜阳山→道纳中东采购构成关联交易 · 需按上市规则履行"关联董事回避表决 + 独立董事事前认可 + 独立财务顾问核查"三重程序
3. 要约收购门槛：单笔增持超过 30% 触发全面要约收购（沪主板规则）。Phase 2 增持 30%→51% 需分次进行（如：30%→45% 定增 → 45%→51% 二级市场协议转让）或豁免要约（需股东会批准 + 证监会核准）
4. 胜阳山主体独立性保护：若 Y2 走独立 IPO 路径（非并入佳力图），需在 Y1 就把胜阳山的业务独立性、财务独立性、人员独立性保住（避免过度并表准备）
5. 保荐机构核查窗口：中信建投作为佳力图 2023-03 非公开发行保荐机构，其持续督导期至 2026-12 · 本次闲置募资对外投资需其核查意见

4.6 三种备选方案对照（供佳力图董事会内部研判）

五、中东集采业务规划 · 3 年流动资金支撑逻辑

本章目的：向佳力图证明 3 年流动资金支持的商业合理性 —— 通过中东头部总包商真实订单流 + 3 年采购规模 + 我方市场占有率数据，展示每一分钱流动资金对应的订单滚动倍数 · 让佳力图看清楚"钱进得来 · 单接得住 · 每年都在滚动"。

5.1 中东头部总包商落地矩阵（3 年目标覆盖）

注：✅ = 已进入合格供应商体系或已有实单 · 🟡 = 洽谈中 · 需 Y1 内跑通 AVL / ITB / LOI 三关

5.2 3 年中东集采规模预测（品类 × 时段）

5.3 市场占有率目标（3 年攀升路径）

5.4 3 年流动资金滚动使用逻辑（核心公式）

核心公式：流动资金本金 × 年周转率 × 3 年 = 3 年支撑订单履约额

结论：佳力图 ¥1.5 亿 · 3 年流动资金 → 支撑 ¥27 亿订单履约 → 与 5.2 表 3 年合计确认收入 ¥13.1-25.8 亿 精确匹配 → 资金效率与订单规模一一对应（且留有 5-30% 缓冲）。

5.5 为什么佳力图应该提供 3 年（而非 2 年）流动资金

5.6 核心结论 · 一段话说服

佳力图 3 年流动资金 ¥1.5 亿 → 支撑 ¥27 亿订单履约额 → 匹配 10 家中东头部总包商 ¥38-65 亿 3 年目标订单额 → 兑现佳力图海外分部 3 年确认收入 ¥13.1-25.8 亿 → 触发 A 股市值从 ¥37 亿到 ¥300-500 亿的 5 阶段重估路径。3 年是资本效率、订单节奏、市值兑现三条曲线的公倍数 —— 少 1 年即错过爆发期，多 1 年则资金效率下降。

注：本章为概览。10 家头部总包商详细画像、每个项目 库存单元 (SKU) 采购清单、AVL 编码进度、履约时间表等，见 附件 B / C。

六、双模式选择建议

推荐：两模式并行 · Y1 首期 ¥8,000 万人民币（模式 1 · ¥5,000 万 + 模式 2 · ¥3,000 万）· M4–M6 视首单业绩追加至 ¥1.5 亿。

七、下一步行动（M0–M2）

八、Q&A 预案（佳力图侧可能追问）

Q1：明股实债的"实债"如何在财务侧确保本息回收？ A：佳力图财务直接掌控胜阳山公司财务账户 · 现金流全链条穿透 —— 三层财务掌控机制：

① 账户与签字权掌控

② 资金穿透与关键财务指标（月度）

③ 明股实债本息偿付覆盖测算（¥8,000 万投资 · Y1 数据）

核心逻辑：本方案不依赖任何形式的第三方担保 —— 而是通过佳力图财务直接掌控账户 + 应收账款质押池锁定 + 双险覆盖 + 关键财务指标月度预警四重财务机制，把本息回收风险控制在财务模型内。佳力图作为财务方，看得见、管得住、收得回。

Q2：为什么必须直投胜阳山而非通过第三方壳？ A：三个"减少中间环节"的价值 —— (1) 综合税负从 25%（多层壳）降至加权 13.4%（TNMM 优化后）· (2) 资金周转从"银行→壳→SPV→履约方"（4 层）简化为"银行→胜阳山→道纳履约"（2 层）· (3) 佳力图财务观察员可穿透式看到全链条，无信息死角。

Q3：中东公司 道纳 作为 BD 部门，佳力图有没有独家条款？ A：可谈"中东数据中心 (IDC) 温控品类独家"—— 道纳在中东 IDC 领域仅推佳力图 SKU（不推 Vertiv / Stulz / Schneider 竞品）· 换取佳力图 Y2 中东 IDC 订单流水目标承诺（¥3-5 亿）。独家期建议 24 个月。

Q4：道纳建材平台估值 ¥3 亿是否公允？ A：估值锚定三点 —— (1) 已有 Aldar Al Deem + ADHA West Baniyas 413 套别墅真实订单流量 · (2) DAR + Trojan 合格供应商编码已开（同类平台冷启动需 12-18 月）· (3) 阿联酋本地履约主体（DN Construction ME）已闭环运营。首轮估值走"资产+流量+资质"三重折算，可由中介机构（如中金资本 / 华泰联合）出具独立估值报告佐证。

Q5：Y1 中东 IDC 订单流水 ¥1-2 亿是否有支撑？ A：三条业务管道 —— (1) Aldar 集团 Presight AI GW 级 IDC 建设已进入接触阶段（Q2-Q3 首标窗口）· (2) DAR / Trojan 系 IDC 项目温控包（Y1 内 3-5 个）· (3) 阿联酋 EDGE / G42 二三线 IDC 项目示范单（首单 3,000-8,000 万人民币）。三条同时推进，Y1 达 ¥1-2 亿属基准（非进取）目标。

Q6：如果 Y2 末平台估值未达 ¥6-10 亿，佳力图 LP 出资如何保护？ A：《合伙协议》嵌入两条保护 —— (1) 优先清算权（LP 份额优先于普通合伙人 (GP) 收回本金 + 8% 优先分派）· (2) 反稀释保护（后续融资估值低于 ¥3 亿时，佳力图 LP 份额按加权平均调整）。极端情况下，Y2 末平台估值即使仅 ¥3 亿保本，佳力图仍能保回本金 + 优先分派。

Q7：闲置募资对外投资的合规风险？ A：路径已在《上市公司募集资金监管规则》第八条明确允许 —— "闲置募集资金对外投资"需(a)与主业相关(b)不超过闲置募资 50%(c)保荐机构核查+董事会审议+股东会通过。楷德悠云本身是数据中心项目，与道纳平台数据中心业务线相关，合规链条最短。中信建投历史上有类似案例（可查询同赛道其他 A 股上市公司先例）。

九、佳力图 A 股财报表现与市值预期 · 5 阶段信息渐进释放路径

本章核心逻辑：本合作方案不是"一次性财务合作"，而是为佳力图设计的 5 阶段资本市场叙事升级路径 —— 每一阶段对应一次季报/半年报的科目变化与关键公告，配套市场解读锚点，实现 市盈率 (PE) 分层重估。

8.1 佳力图当前财务与市值基准（2026-07 · 校准值）

8.2 5 阶段信息渐进释放路径（对应季报/半年报节奏）

PE 分层重估路径：

• Phase 1-2：20x → 25-30x（产业验证 · 出海故事初现）
• Phase 3：30x → 35-40x（平台叙事 · AI + 数据中心 + 数字化）
• Phase 4：40x → 45-50x（业绩兑现 · 海外营收占比 > 15%）
• Phase 5：50x → 50-70x（叙事跃迁 · 对标 CoreWeave / Nebius）

8.3 各阶段财报科目详解

Phase 1 · 2026 年报（2027-04 披露）

Phase 2 · 2027 H1 报（2027-08 披露）

Phase 3 · 2027 年报（2028-04 披露）

Phase 4 · 2028 H1 报（2028-08 披露）

Phase 5 · Y3（2028-Q4 及以后）· 联通母基金整体装入

8.4 关键披露公告时间表（对佳力图 董秘 / 首席财务官 (CFO) 侧的执行清单）

8.5 市值提升路径可视化

市值 (¥ 亿)
  500 ┤                                              ● ← Phase 5 · 央企算力 (Y3)
      │                                            ╱
  400 ┤                                          ╱
      │                                        ╱
  300 ┤                                      ●
      │                                    ╱
  200 ┤                                  ●   ← Phase 4 · IDC PO 落地 (2028 H1)
      │                                ╱
  150 ┤                              ╱
      │                            ●
  100 ┤                          ╱     ← Phase 3 · AI 数字化平台叙事 (2028 年报)
      │                        ●
   80 ┤                      ╱
      │                    ●
   60 ┤                  ╱       ← Phase 2 · IDC 中东概念 (2027 H1)
      │                ●
   40 ┤              ╱     ← Phase 1 · 建材线首次落地 (2026 年报)
      │            ●
   37 ┤━━━━━━━━●   ← 当前基准 (2026-07)
      └───────┬────────┬────────┬────────┬────────┬─────
             2026Q4  2027H1   2027年报  2028H1   Y3

8.6 关键洞察 · 为什么"叙事分层释放"比"一次性大新闻"更有效

结论：本方案的 5 阶段信息释放路径，本质是把"37 亿 → 300-500 亿"的市值跃迁拆成 5 个可验证的中间锚点 —— 每个锚点都有真实业务数据支撑（不是纯故事），每次财报兑现都为下一次叙事提供信任基础。

十、附件

本章原则：附件收录详细数据 / 清单 / 参考文档，正文只呈现结论与决策要点。

附件 A · 标准合同模版

说明：本合同模版来自顶固集创 (300749) × 道纳中东 (DN Construction ME) 在 UAE 现场实操版本 · 已由 DAR / Trojan 一级承包商体系背书 · 可直接作为佳力图明股实债项下履约合同的基准模版。

附件 B · 中东头部总包商详细画像（10 家）

加权评分（总包商年采购需求 × 我方计划占比 × 落地确信度 = 加权贡献）：

附件 C · 中东集采项目详细清单（按品类 × 项目 × 采购批次）

C.1 建材线 · 已进入执行期项目

C.2 数据中心 (IDC) 温控线 · 目标进入项目

C.3 机电 (MEP) 扩展线 · Y2 起启动

附件 D · Y1-Y3 每季度里程碑一览

附件 E · 财务合规参考文档

方案版本：v1.0 · 2026-07-28（上午会议落地版） 编制：道纳建材平台 战略合作组 关联主体：胜阳山国际贸易公司（境内直投主体）· 道纳（阿联酋 中东投标主体）· 道纳建材线上平台（LP 出资标的）